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贵阳新天药业股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的公告

作者: 张民 更新时间: 2020年03月09日 12:41:52 游览量: 143

简述:

证券代码:002873    证券简称:新天药业    公告编号:2020-029 债券代码:128091          债券简称: 新天转债 贵阳新天药业股份有限公司关于 对参股公司增资暨关联交易的

  证券代码:002873    证券简称:新天药业    公告编号:2020-029

  债券代码:128091          债券简称:新天转债

  贵阳新天药业股份有限公司关于

  对参股公司增资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  (一)关联交易事项

  贵阳新天药业股份有限公司(以下简称“公司”或“新天药业”)董事会于2020年3月5日收到控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司(以下简称“新天生物”,截至本公告日,新天生物持有公司51,568,962股股票,占公司总股本的44.04%)以书面形式送达的《关于提请贵阳新天药业股份有限公司增加2020年第一次临时股东大会临时提案的函》,提议将《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》作为临时提案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定,单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

  公司董事会认为新天生物符合提出临时提案的主体资格,临时提案内容属于股东大会职权范围,提案程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,所以将上述临时提案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。临时提案具体内容如下:

  公司参股公司上海汇伦生物科技有限公司(原名“上海汇伦生命科技有限公司”,以下简称“汇伦生物”)的全资子公司上海汇伦江苏药业有限公司目前正在申报包括用于治疗急性肺损伤/急性呼吸窘迫综合征的“注射用西维来司他钠”等多个仿制药及创新药生产批件。为进一步加快公司在小分子化药领域,包括抗肿瘤、心脑血管等疾病的仿制药及创新药领域的产业布局,提请公司增加2020年第一次临时股东大会临时提案,将《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》作为临时提案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  公司于2020年1月15日召开第六届董事会第十次会议,审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》,同意公司以自有资金2,000万元人民币对关联方汇伦生物进行投资(增资完成后持股比例为1.98%),2020年1月21日,公司与汇伦生物签订了《上海汇伦生命科技有限公司增资协议》并按照协议约定完成了投资,投资额为2,000万元。同时参与汇伦生物增资的其他主体分别为安徽中安9,000万元人民币(增资完成后持股比例为8.91%)、众泰宏伦3,000万元人民币(增资完成后持股比例为2.97%)、双福酒店2,000万元人民币(增资完成后持股比例为1.98%)。以上投资主体均按照增资前汇伦生物评估基准日全部股东权益价值为85,000.00万元人民币进行增资,增资完成后汇伦生物的全部股东权益价值为101,000.00万元人民币。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网()分别于2020年1月17日、2020年1月22日发布的《关于对外投资暨关联交易的公告》(    公告编号:2020-008)、《关于对外投资暨关联交易的进展公告》(    公告编号:2020-013)。

  现提议公司以自有资金对参股公司汇伦生物进行增资,增资金额为8,000万元人民币。本次增资前对汇伦生物的价值确定为汇伦生物前次增资完成后的全部股东权益价值101,000.00万元人民币,增资完成后,公司将持有汇伦生物9.1743%的股权。

  (二)关联关系

  公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生直接和间接合计持有上海汇伦医药科技有限公司(以下简称“汇伦医药”)83.28%的股权(董大伦先生直接持有汇伦医药37.50%的股权,通过上海大伦医药发展有限公司间接持有汇伦医药45.78%的股权),汇伦医药持有汇伦生物66.11%的股权,公司与汇伦生物的实际控制人同为董大伦先生。因此,控股股东新天生物提议公司对汇伦生物增资8,000万元人民币构成关联交易。

  (三)表决情况

  控股股东新天生物提议将《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》以临时提案的方式提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  独立董事俞建春先生、钟承江先生和罗建光先生对上述关联交易事项进行了认真审核,并发表了同意的独立意见。公司董事会认为新天生物符合提出临时提案的主体资格,临时提案内容属于股东大会职权范围,提案程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  根据《公司章程》规定,股东大会在审议该关联交易事项时,关联股东应予以回避。

  (四)是否构成重大资产重组

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  (一)汇伦生物基本情况

  公司名称:上海汇伦生物科技有限公司

  统一社会信用代码:913100007585662009

  企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

  公司住所:中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼650-10室

  法定代表人:袁真子

  注册资本:人民币8,566.7657万元

  成立日期:2004年02月05日

文章链接:http://www.vrmeigu.com/swkj/38082.html

文章标题:贵阳新天药业股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的公告